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深南电路:关于深南电路股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
发布时间:2021-12-03        

  根据贵会于2021年11月8日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(212830号)(以下简称“反馈意见”)的要求,深南电路股份有限公司(以下简称“深南电路”、“公司”、“申请人”或“发行人”)会同联合保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司、北京市嘉源律师事务所(以下简称“发行人律师”)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就反馈意见中的问题回复如下,请贵会予以审核。

  1、除非文义另有所指,本反馈回复所用释义与《关于深南电路股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致。

  1、请申请人补充披露:(1)航空工业集团及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。(2)中航产融及其控制的关联方截至目前是否持有公司股票。如是,请按照前述内容补充披露。

  一、航空工业集团及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露

  根据发行人2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。根据中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”)深圳分公司出具的股东名册及查询持股5%以上股东每日持股变化结果、实际控制人航空工业集团出具的承诺函以及公司信息披露公告等资料,航空工业集团及其控制的主体从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日不存在减持公司股票的情况。

  2021年11月24日,航空工业集团出具《中国航空工业集团有限公司关于深南电路股份有限公司非公开发行股票相关事宜的承诺函》,承诺如下:

  “1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日,本公司及所控制的主体未减持深南电路股份。

  2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内,本公司及所控制的主体不减持深南电路的股份(包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份,下同)。

  3、本公司及所控制的主体将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。

  4、本公司及所控制的主体不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。

  5、如有违反上述承诺,本公司及所控制的主体因减持股票所得收益将全部归深南电路所有,并依法承担由此产生的全部法律责任。”

  综上,航空工业集团及其所控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划,不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》等相关规定的情形,发行人已于2021年11月25日对前述承诺进行了公告披露。

  根据中登公司深圳分公司出具的股东名册、公司信息披露公告及中航产融出具的自查说明,截至本反馈意见回复出具之日,中航产融及其控制的关联方未持有公司股票。

  1、查阅发行人从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日期间公开披露的关于主要股东股权变动的相关公告;

  2、获取中登公司深圳分公司出具的股东名册及查询持股5%以上股东每日持股变化结果;

  3、获取航空工业集团出具的《中国航空工业集团有限公司关于深南电路股份有限公司非公开发行股票相关事宜的承诺函》及中航产融出具的自查说明。

  1、航空工业集团及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划且已出具相应承诺并公告披露。航空工业集团及其控制的主体不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。

  2、截至本反馈意见回复出具之日,中航产融及其控制的关联方未持有公司股票。

  2、报告期内,申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务,请保荐机构和律师发表核查意见。

  截至本反馈意见回复出具之日,发行人合并报表范围内的下属控股子公司合计有7家,发行人及其下属控股子公司的分公司合计有2家,参股公司合计有3家。根据发行人及其下属控股子公司、分公司、参股公司现行有效的《营业执照》或《企业信息信用公示报告》,该等主体的经营范围具体如下:

  深南电路 一般经营项目是:电镀、鉴证咨询、不动产租赁服务、经营进出口业务、技术研发及信息技术咨询、物业管理。计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备的研制、生产、加工、服务、销售;工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED产品、电路开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售;普通货运(道路运输经营许可证有效期内经营)

  南通深南 电子元件及组件、印制电路板、化工分析仪器、工业自动化设备、光电子器件、计算机、家用电器的生产、加工、销售;计算机软件开发、销售;上述产品的自营进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外);道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  无锡深南 模块模组封装产品、电子装联、印刷电路板、通讯科技产品、通信设备、微电子及元器件、化工分析仪器、工业自动化设备、办公自动化设备、光电技术设备、高档家用电器的生产、加工、销售;计算机及软件的开发、销售;自营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);照相制版;印刷电路板的研究与开发、技术服务、技术咨询、技术转让、认证咨询服务;自有机械和设备的租赁服务(不含融资性租赁)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:物联网设备制 造;移动终端设备制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  广州广芯 制冷、空调设备销售;机械设备租赁;电子专用材料研发;电子专用材料销售;电子专用材料制造;其他电子器件制造;新材料技术推广服务;电子元器件制造;知识产权服务;电子元器件与机电组件设备销售;集成电路芯片及产品销售;货物进出口;技术进出口

  天芯互联 一般经营项目是:微电子元器件、光电技术设备、电子装联、半导体封装基板、印刷电路板、模块模组封装产品、通讯科技产品、通信设备的研发、设计、销售;电子信息材料、先进复合材料的研发、销售;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;自有机械和设备的租赁服务(不含融资性租赁);自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),许可经营项目是:微电子元器件、光电技术设备、电子装联、半导体封装基板、印刷电路板、模块模组封装产品、通讯科技产品、通信设备的制造;电子信息材料、先进复合材料的制造。

  欧博腾 集成电路、印刷电路板、电子装联、模块模组封装产品、通讯科技产品、通讯设备的销售

  深南电路龙岗分公司 一般经营项目是:不动产租赁;经营进出口业务;信息咨询(不含职业介绍及其他国家禁止、限制项目)。许可经营项目是:印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备的设计、生产、加工、销售;工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED产品、电路开关及保护、连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售、技术开发;电镀;普通货运

  天芯互联无锡分公司 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子元器件制造;电子元器件零售;电力电子元器件销售;电子专用材料制造;实验分析仪器制造;电子专用设备销售;电子专用材料销售;实验分析仪器销售;电子专用材料研发;工程和技术研究和试验发展;集成电路销售;集成电路制造;光伏设备及元器件制造;集成电路芯片及产品销售;集成电路设计;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品制造;光电子器件制造;光电子器件销售;通信设备制造;光通信设备制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  上海合颖 实业投资,投资管理,物业服务,自有仓储用房租赁,从事环保设备、技术的服务,以及电子科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,机电产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、环保设备、五金用品、塑料制品、办公用品、工艺礼品的批发,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  华进半导体 集成电路封装与系统集成的技术研发;半导体集成电路和系统集成产品的技术转让、技术服务及产品销售;行业性实业投资;自营各类商品和技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  汇芯通信 一般经营项目是:集成电路设计、研发、销售、技术服务;微电子产品、软件、系统集成及相关通信信息产品的开发、销售、技术服务;高新技术企业的科技服务(含技术开发、技术咨询、技术转让);高新技术企业孵化与创新服务; 新兴产业战略投资与运营;科技成果转化服务;投资兴办实业(具体项目另行申报);企业管理咨询;从事货物及技术进出口;高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理;电子产品的检验检测服务;会议服务;承办展览展示活动;赛事活动组织策划;标识标牌的设计、销售;物业管理服务;房屋租赁。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:集成电路生产;微电子产品、软件、系统集成及相关通信信息产品的生产、标识标牌的制作

  如上表所示,截至本反馈意见回复出具之日,发行人及其下属控股子公司、分公司、参股公司的经营范围中未包含房地产相关业务。

  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定,房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。

  根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定,本条例所称房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

  根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定,房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。

  根据发行人的书面说明及对发行人相关财务负责人的访谈,并经保荐机构和发行人律师查询发行人及其下属控股子公司、分公司、参股公司所在地住建部门网站,截至本反馈意见回复出具之日,发行人及其下属控股子公司、分公司、参股公司未取得房地产开发资质等级证书,不具备房地产开发企业资质,未从事房地产开发经营活动。

  根据对发行人相关财务负责人的访谈,审阅报告期内发行人及其控股、参股子公司的审计报告、财务数据,报告期内,发行人及其下属控股子公司、参股子公司的营业收入构成中不存在房地产开发经营相关业务收入。

  1、获取公司及其控股子公司、分公司、参股公司营业执照以及境外子公司的法律意见书,通过公开信息查阅公司及其控股子公司、分公司、参股公司的营业范围;

  2、查阅房地产经营、开发的相关法律法规,了解公司及其控股子公司、参股公司资质证照取得情况;

  4、对发行人相关财务负责人进行访谈,审阅报告期内发行人及其控股、参股子公司的审计报告、财务数据;

  经核查,保荐机构和发行人律师认为:报告期内,发行人及其下属控股子公司、分公司、参股公司不存在房地产相关业务。

  3、报告期内,存货余额持续上升,且存货周转率低于同行业可比公司。请申请人补充说明上述原因及合理性,是否足额计提存货跌价准备。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

  报告期各期末,公司的存货账面余额分别为142,535.03万元、158,556.94万元、231,709.22万元及309,993.93万元,呈持续上升的趋势,主要原因为:(1)随着公司新建产能的逐步释放,公司承接的客户订单数量逐渐增加,使得报告期各期末公司原材料、在产品、库存商品及发出商品的账面余额持续上升;(2)报告期各期末,在公司业绩规模保持持续增长的同时,受部分客户确认收货的时点影响,占存货比重较高的发出商品余额不断增加。

  报告期各期末,公司原材料的账面余额分别为27,808.47万元、34,407.32万元、50,115.28万元及90,882.54万元,整体呈持续增长的趋势。

  2021年9月末,原材料账面余额较2020年末增长40,767.26万元,主要原因为:(1)2021年1-9月,电子装联业务中Turnkey模式的销售收入实现快速增长,相比客户提供绝大部分原材料的Consign模式,该模式下公司需根据客户订单需求自行组织原材料采购,因此相应的原材料备料规模亦快速增长;(2)受部分原材料价格持续上涨的影响,公司相应增加了生产备料。

  2020年末,原材料较2019年末增长15,707.96万元,主要原因为:(1)随着南通二期、无锡基板工厂产能爬坡逐步完成,公司需相应增加原材料储备以满足生产计划;(2)受新冠疫情、宏观经济环境及部分供应链突发事件等多重因素影响,2020年下半年以来,部分原材料价格呈上涨趋势,公司相应增加了覆铜板、电子元器件等材料的备货。

  报告期各期末,公司在产品的账面余额分别为30,164.56万元、44,627.88万元、43,532.25万元及53,371.17万元,期末余额整体呈上升趋势,与公司业绩规模的增长趋势保持一致。

  报告期各期末,公司库存商品的账面余额分别为27,550.55万元、25,270.79万元、52,777.99万元及74,719.22万元,整体呈增长趋势,其中2020年末、2021年9月末较2019年末、2020年末分别增长27,507.2万元、21,941.23万元,主要原因为:(1)随着南通二期、无锡基板工厂产能的逐步释放,公司承接客户订单的能力亦相应增加,库存商品规模随着承接订单规模的扩大相应增长;(2)受中美贸易摩擦及新冠疫情双重影响,客户整体提货节奏有所放慢,使得期末时点库存商品相应增加。

  报告期各期末,公司发出商品的账面余额分别为57,011.46万元、54,250.96万元、85,283.70万元及91,021.00万元,呈持续增长趋势。公司发出商品形成的主要原因为:(1)根据行业特性,公司对部分客户采用VMI模式,此模式下,公司按照订单需求将产成品发送至客户仓库,待客户实际领用后确认收入;(2)公司在对部分客户销售过程中,客户收到产品后尚需进行产品检验等内部程序,检验完成后公司方可与其对账、结算并确认收入,故公司存在已发货尚未确认收入的产品。

  报告期各期末VMI模式对应的发出商品规模占比为50%左右,使得发出商品规模受VMI模式下对应客户的提货速度影响较大。2021年9月末,发出商品较2020年末增加5,737.30万元,增速有所放缓,主要原因为:公司有效控制了发出商品的增幅,降低了该部分的期末余额和资金占用;2020年末,发出商品较2019年末增加31,032.74万元,主要原因为:受中美贸易摩擦及新冠疫情双重影响,下游通信电子行业增速有所放缓,公司主要通信领域客户相应减缓提货速度,使得发出商品余额在期末时点有所上升;2019年末,发出商品较2018年末减少2,760.50万元,主要系受益于2019年国内5G牌照发放,通信、数据中心等主要下游市场需求呈爆发性增长,公司VMI客户提货速度显著提升,发出商品规模相应减少。

  报告期内,公司的存货周转率分别为4.92次、5.46次、4.60次及2.85次,低于同行业可比公司平均水平,主要原因为:(1)公司产品结构与同行业公司存在差异,可比公司大多为单一PCB业务,而公司除了PCB业务外亦有封装基板和电子装联业务,产品结构更为多元,故库存数量和金额相对较大,且不同类型产品的生产效率和周转速度存在一定差异;(2)公司对部分信誉良好的大型战略客户采取VMI产品销售模式,已发送至对方仓库的库存商品需待客户生产领用后方能确认收入和结转成本,使得公司的发出商品金额较大且占存货的比例与同行业可比公司相比处于较高水平,其对公司存货周转率亦造成一定影响。受上述因素共同影响,公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平。

  公司根据存货会计政策,在各资产负债表日对存货进行全面清查后,按照成本与可变现净值孰低的原则,对成本高于可变现净值的存货计提跌价准备。报告期内,公司的存货跌价准备计提政策未发生变化,基于谨慎性原则,公司管理层在测算可变现净值时,充分考虑产品的盈利空间、原材料的可使用性、库存商品的可销售性以及存货库龄等因素后对存货计提跌价准备,各存货明细科目具体计提方法如下:

  原材料 对于有效期内的原材料,公司以该等原材料生产的产品订单售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的可变现值净值与成本相比较,若低于成本,按其差额计提跌价准备;对于超过有效期的原材料,公司按期末成本全额计提跌价准备

  在产品 在销售定价过程中,公司会综合市场竞争情况在综合成本水平上加成合理利润确定销售价格。结合公司以销定产的生产模式,公司在产品均有订单支撑,且公司接到订单后会在保留合理利润的情况下安排生产计划、生产线和产品用料,因此,在产品未计提存货跌价准备

  库存商品 公司生产模式属于订单式生产,生产部门以签订的订单数量为基础组织生产,在综合考虑生产损耗、良品率超量安排生产的部分后,公司于各期末对该部分存货按期末账面价值全额计提跌价准备

  发出商品 公司按照订单数量及金额扣减估计的销售费用以及相关税费后作为可变现净值,可变现净值低于成本时,按其差额计提跌价准备

  基于上述存货跌价准备计提政策,报告期各期末,公司存货跌价准备余额分别为9,804.92万元、8,127.63万元11,119.70万元及12,555.77万元,其主要为库存商品跌价准备,公司的存货跌价准备计提情况如下:

  报告期各期末,公司的存货跌价准备计提比例分别为6.88%、5.13%、4.80%及4.05%,整体呈下降趋势,主要原因系库存商品跌价准备计提金额占存货跌价准备计提金额较高且其呈逐年下降。

  报告期各期末,库存商品跌价准备计提比例分别为25.51%、16.45%、11.79%及9.73%,主要原因为:随着新建工厂产能爬坡逐步完成,公司部分PCB业务及封装基板产品在逐渐由试生产转为批量化、规模化生产的过程中,生产损耗逐年减少、良品率逐步提升,使得单位成本下降及超量安排生产的库存商品金额占库存商品余额的比例整体呈逐年下降趋势,库存商品的跌价准备计提比例相应下降。

  公司采取“以销定产”的订单式生产和存货管理模式,主要根据订单情况进行原材料采购并制定生产计划,采用成本加成进行产品报价,针对不同类型、生命周期的产品设定不同的预期利润率水平以确保各产品均存在合理的盈利空间。报告期各期末,得益于公司的订单生产及存货管理的严格控制,公司库龄1年以内的存货占比均在95%左右,发生存货毁损滞销或大幅贬值的风险较低。

  基于公司对生产和存货的精细化管理,结合公司较短的存货库龄结构,公司的存货跌价准备计提情况与公司存货跌价准备计提政策的谨慎性原则相符,具备合理性。

  2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末,公司的存货跌价计提比例与同行业可比公司的对比情况如下:

  注1:数据摘自wind;鉴于通过公开信息仅可获取截至2021年6月30日的同行业可比公司存货跌价准备计提比例数据,故选取对比分析的时点为2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末。

  注2:根据公开信息,2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末,胜宏科技存货跌价准备余额为零。

  由上表可知,同行业可比公司对存货跌价准备的计提比例差异较大,同一公司在不同时期内对存货跌价准备的计提比例也有一定差异,主要系公司及可比公司的产品应用领域广泛、产品种类繁多,不同公司之间,以及同一公司在不同时期内,其产品结构、应用领域、客户结构以及存货管理模式等方面均可能存在较大差异,从而导致存货跌价准备计提比例各有不同。

  整体而言,公司的存货跌价准备计提比例与同行业可比公司相比处于相对较高水平,对存货跌价准备的计提较为谨慎、充分。

  3、取得并审阅了发行人的存货跌价准备计提明细表、存货跌价准备计提政策,将公司存货减值准备计提情况与同行业进行了对比分析;

  经核查,保荐机构和立信会计师认为:发行人报告期各期末存货余额及其变动情况符合公司生产经营实际情况;存货周转率与同行业可比公司存在差异主要系源于业务模式的差异,具备合理性;发行人报告期各期末存货跌价准备的计提情况与实际经营情况相符、计提政策整体保持稳定,公司对存货跌价准备的计提较为谨慎、充分。

  4、根据申请文件,申请人综合实力和行业地位较高,2020年销售收入在全球PCB企业中位列第8名。同时,申请人综合毛利率与同行业可比公司平均水平接近。请申请人结合行业地位、研发投入、核心技术等说明公司综合毛利率与同行业平均水平接近的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。

  经过三十余年的深耕与发展,公司已成为中国印制电路板行业的领先企业,中国封装基板领域的先行者,电子装联特色企业。根据Prismark数据,公司2020年的销售规模在全球PCB企业中位列第8名,其封装基板销售规模位列全球第13名,系唯一一家进入全球前15名的内资厂商。

  公司高度重视对技术创新和研发的投入,每年在技术开发及创新方面的投入经费占营业收入的比重处于行业前列。如上表所示,报告期内公司研发投入占比均高于可比公司平均水平。

  注:上述数据来自可比公司半年度报告,沪电股份、依顿电子、博敏电子未公告截至2021年6月30日公司已取得专利数量。

  截至2021年6月30日,公司已取得的专利数量及发明专利数量均高于可比公司,位于行业前列。公司拥有大量自主研发的科技成果,多项产品技术处于国际领先水平。

  注:上述数据来自可比公司年度报告,可比公司未披露2021年1-9月按产品类别划分的毛利率情况,为统一后文毛利率比较口径考虑,列示2021年1-6月综合毛利率。

  如上表所示,报告期内公司综合毛利率与可比公司平均水平较为接近,具体分析如下:

  如上表所示,公司主营业务产品包括印制电路板、封装基板及电子装联等,而可比公司主要为印制电路板,其中兴森科技存在一定体量的封装基板及半导体测试板产品、博敏电子存在定制化电子电器组件产品。公司电子装联产品毛利率相对较低且占有一定比例,整体拉低了公司综合毛利率水平。

  报告期内,公司与可比公司的印制电路板产品(含封装基板)毛利率对比情况如下表所示:

  注1:博敏电子未单独披露2021年1-6月印制电路板产品相关数据,因其定制化电子电器组件业务占有一定比例,因此未将其综合毛利率作为替代列示如上。

  注2:景旺电子2021年半年报未单独披露印制电路板产品相关数据,考虑到其印制电路板产品占比较高,因此将其综合毛利率作为印制电路板毛利率作为替代列示如上。

  注3:封装基板属于特殊类型的印制电路板产品,为方便对比,上表将封装基板包含在印制电路板产品口径内进行测算。

  公司与可比公司的印制电路板业务在下游应用领域、生产规模、生产能力、技术水平、客户结构等方面均有所不同,导致毛利率水平存在一定差异。报告期内,公司印制电路板产品(含封装基板)的毛利率分别为24.03%、27.76%、28.36%和26.36%,整体处于行业中等偏上水平。

  综上所述,公司主营业务构成与可比公司存在差异,且电子装联业务毛利率相对较低,整体拉低了公司综合毛利率水平。此外,公司与可比公司的印制电路板业务在下游应用领域、生产规模、生产能力、技术水平、客户结构等方面均有所不同,导致毛利率水平存在一定差异。报告期内,公司印制电路板产品(含封装基板)的毛利率整体处于行业中等偏上水平。因此,公司综合毛利率水平与同行业平均水平接近具有合理性。

  1、检查尽调报告行业数据的来源及量化分析过程,查询相关机构的背景,分析相关数据来源的权威性;

  2、取得公司与研发支出相关的资料,了解研发项目立项背景、研发项目与主营业务关系等;

  3、访谈发行人研发人员,了解发行人核心技术开发和应用情况,汇总分析了发行人核心技术先进性及具体表征;

  4、查阅报告期内发行人专利证书、取得国家知识产权局相关专利登记簿,了解核心技术与专利相关性情况;

  5、取得公司各类产品的收入成本明细表,分析公司各类产品的毛利率变动情况及原因,取得同行业可比公司年报、半年报及季报,分析报告期内公司各类产品毛利率与同行业可比公司的差异情况及原因;

  6、访谈公司管理层和销售人员,了解下游客户的应用领域情况,以及报告期内综合毛利率与同行业接近的原因。

  经核查,保荐机构认为:公司主营业务构成与可比公司存在差异,且电子装联业务毛利率相对较低,一定程度拉低了公司综合毛利率水平。此外,公司与可比公司的印制电路板业务在下游应用领域、生产规模、生产能力、技术水平、客户结构等方面均有所不同,导致毛利率水平存在一定差异。报告期内,公司印制电路板产品(含封装基板)的毛利率整体处于行业中等偏上水平。因此,公司综合毛利率水平与同行业平均水平接近具有合理性。

  5、请申请人说明报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。

  截至目前,审核监管对于上市公司再融资涉及财务性投资及类金融业务的相关要求及认定标准如下:

  《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》 上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

  《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》 (1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等; (2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资; (3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存; (4)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除

  除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等

  报告期期初至本反馈意见回复出具之日,公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

  报告期期初至本反馈意见回复出具之日,公司不存在设立、投资或拟设立、投资界定为财务性投资的产业基金、并购基金情形。

  报告期期初至本反馈意见回复出具之日,公司不存在对外拆借资金或拟拆借资金的情形。

  报告期期初至本反馈意见回复出具之日,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

  公司为规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,分别于2020年5月13日召开的第二届董事会第二十二次会议、2021年3月11日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》,同意公司以自有资金开展外汇衍生品交易。报告期各期末,公司的衍生金融资产的账面价值分别为0万元、0万元、74.70万元和33.58万元。根据公司的《外汇衍生品交易业务管理制度》,公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易,所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础,以真实的交易背景为依托,以规避和防范汇率和利率风险为目的,故其不属于财务性投资。

  报告期期初至本反馈意见回复出具之日,公司购买理财产品主要系进行闲置募集资金管理,所购产品具有周期较短,风险可控的特点,均不属于财务性投资,具体情况如下:

  序号 产品名称 产品类型 投资金额(万元) 投资期限 预期收益率 收益情况 是否属于财务性投资

  8 中国农业银行“本利丰天天利”开放式人民币理财产品 保本浮动收益型 2,200 2018/8/29-2018/9/17 2.20% 本金全部收回,获得收益2.52万元 否

  18 保本保最低收益型 24,500 本金全部收回,获得收益12.22万元。 否

  20 保本保最低收益型 19,500 本金全部收回,获得收益31.95万元。 否

  报告期期初至本反馈意见回复出具之日,公司不存在非金融企业投资金融业务情形。

  二、结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形

  公司专注于电子互联领域,致力于“打造世界级电子电路技术与解决方案的集成商”,拥有印制电路板、封装基板及电子装联三项业务。报告期内,公司专注于主业经营,不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

  截至2021年9月30日,公司可能与财务性投资核算相关的报表项目,以及核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下:

  其他应收款 4,123.17 押金及保证金、可回收资源款、员工备用金等 否

  其他流动资产 21,904.34 待抵扣进项税额、预缴企业所得税、进口增值税 否

  截至2021年9月30日,公司衍生金融资产的账面价值为33.58万元,主要系公司为规避和防范汇率风险进行的外汇衍生品交易。以上交易不以投机为目的,均以正常的生产经营为基础,不属于财务性投资。

  截至2021年9月30日,公司的其他应收款主要系押金及保证金、可回收资源款及员工备用金等,不存在金额较大、期限较长的借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  截至2021年9月30日,公司的其他流动资产金额为21,904.34万元,主要系待抵扣进项税额、进口增值税和预缴企业所得税,不属于财务性投资。

  截至2021年9月30日,公司其他权益工具投资为所持两家公司的少数股权,具体情况如下:

  华进半导体成立于2012年,系由公司与中国科学院微电子研究所、江苏长电科技股份有限公司、南通富士通微电子股份有限公司等封测领域知名企业及研究所共同设立,旨在建立具有国际影响力的半导体封测技术研发中心,以提升我国半导体封测产业技术创新能力与核心竞争力。

  华进半导体的主营业务为集成电路封装与系统集成的技术研发,服务范围包括设计仿真、先进封装技术及测试服务,与公司封装基板业务同属集成电路领域,本次投资有利于公司接触行业前沿技术并加强与同行业交流合作,在业务上发挥战略协同效应,该投资能够加快公司封装基板业务规模化的进程。因此,该投资不属于《再融资业务若干问题解答》认定的财务性投资。

  汇芯通信系由深圳市福田区政府、清华大学、南方科技大学联合多家5G产业链上下游的龙头企业和上市公司发起成立,专注于5G通信领域前沿技术和共性关键技术的研发供给、转化推广和首次商业化的高科技公司。汇芯通信已获批广东省5G中高频器件创新中心并成功发起组建了覆盖全国的5G产业技术联盟。公司对汇芯通信的投资有利于产业链的延伸和拓展。

  公司对汇芯通信的投资系围绕主营业务及未来发展战略而进行的战略性投资,不以获取投资收益为主要目的,不属于《再融资业务若干问题解答》认定的财务性投资。

  上海合颖成立于2012年,系由CPCA协会环保分会副会长单位江西金达莱环保股份有限公司牵头,联合CPCA协会副理事长单位汕头超声印制板公司、副理事长及环保分会会长单位恩达电路(深圳)有限公司及深南电路共同出资设立。公司持有上海合颖20%股权,根据章程规定参与该公司重要经营决策,对该项投资采用权益法核算。该项股权投资不以获取投资收益为主要目的,不属于《再融资业务若干问题解答》认定的财务性投资。

  截至2021年9月30日,公司的投资性房地产金额为587.43万元,系公司用于出租的房产,不属于财务性投资。

  截至2021年9月30日,公司的其他非流动资产金额为35,790.10万元,主要系预付的设备及工程款,不属于财务性投资。

  综上所述,截至2021年9月30日,公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

  三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

  截至2021年9月30日,公司不存在财务性投资情况,公司本次募集资金规模占归属于母公司净资产的比例处于合理水平,具体如下:

  本次非公开发行股票募集资金不超过255,000万元,扣除发行费用后拟全部用于以下项目:

  序号 项目名称 实施主体 项目备案 环评批复 项目投资总额 拟投入募集资金

  公司本次发行拟募集资金数额未超过项目投资总额。其中高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目拟使用募集资金投入部分均为生产设备购置及安装费用、建筑及安装工程费用,全部为资本性支出,其余部分由公司自筹解决;补充流动资金占本次拟募集资金总额的29.41%,符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

  集成电路是国家信息安全的基石,尽管我国拥有全球最大的集成电路市场,但却严重依赖进口,集成电路已连续多年成为我国第一大进口商品,因此发展自主可控的集成电路产业十分迫切。近年来,随着国内集成电路产业的不断发展,我国在封测领域已取得一定进步,如长电科技、华天科技、通富微电等企业已逐步成长为国内封测龙头并位于国际前列,但与之配套的封装基板在我国尚处于起步阶段,国内目前尚无规模较大的封装基板企业,限制了集成电路全产业链的发展。

  随着未来5G通讯、AI和IOT的发展,数据的产生、收集、存储、处理和传输量呈现爆发式上升,移动终端和DRAM、服务器领域对芯片和模组的应用日益增多,FC-CSP/FC-BOC载板将迎来发展的黄金时期。根据Primark预测,2020年-2025年,FC-CSP/FC-BOC载板市场规模将从21.1亿美元左右增长至32.47亿美元左右,年均复合增长率约9%。

  公司虽已拥有成熟稳定的客户资源且获得众多国际领先客户的认证,但受限于现有工艺技术瓶颈及高阶FC-CSP类产品的产能限制,公司在开发消费电子等领域客户的中高端大批量订单时面临一定障碍。因此,公司亟待通过本次募投项目的建设进一步优化现有封装基板产线设备、生产环境等硬件条件,提升高阶FC-CSP类产品的产能及工艺能力,以满足当前客户日益增长的产能和技术需求。

  本次非公开发行完成后,公司的总资产和净资产规模将进一步增加,资产负债率将下降,公司抗风险能力将得到提升,有利于增强公司的资本实力。

  1、查阅关于财务性投资及类金融业务的相关规定,明确财务性投资及类金融投资的定义;

  2、查阅公司报告期内的财务报表、定期报告、审计报告及附注,分析是否存在财务性投资;

  3、访谈公司主要财务人员,了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况,了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,了解是否存在投资产业基金、并购基金的情形;

  4、取得公司对外投资的相关文件,了解对外投资的背景和目的,查阅被投资企业的工商信息,判断是否属于财务性投资;

  6、查阅本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告,分析发行人本次募集资金量的必要性。

  2、最近一期末,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平,本次募集资金量具有必要性。

  (本页无正文,为深南电路股份有限公司《关于深南电路股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页)

  本人已认真阅读深南电路股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

  (本页无正文,为国泰君安证券股份有限公司《关于深南电路股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页)

  本人已认真阅读深南电路股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

  (以下无正文,为中航证券有限公司《关于深南电路股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页)